梅州廣鹽房地產(chǎn)開發(fā)有限公司100%股權(quán)及相關(guān)債權(quán)
梅州廣鹽房地產(chǎn)開發(fā)有限公司100%股權(quán)及相關(guān)債權(quán)
| 轉(zhuǎn)讓方承諾 |
|---|
本轉(zhuǎn)讓方擬轉(zhuǎn)讓持有標的企業(yè)產(chǎn)權(quán)，并委托交易機構(gòu)公開披露產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓信息和組織交易活動。依照公開、公平、公正、誠信的原則作如下承諾： 1.本次產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓是我方真實意愿表示，轉(zhuǎn)讓的產(chǎn)權(quán)權(quán)屬清晰，我方對該產(chǎn)權(quán)擁有完全的處置權(quán)且實施不存在任何限制條件; 2.我方轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)的相關(guān)行為已履行了相應(yīng)程序，經(jīng)過有效的內(nèi)部決策，并獲得相應(yīng)批準; 3.我方所提交的《產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告》及附件材料內(nèi)容真實、完整、合法、有效，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏; 4.我方在轉(zhuǎn)讓過程中，遵守法律法規(guī)規(guī)定和產(chǎn)權(quán)交易市場的相關(guān)規(guī)則，按照有關(guān)要求履行我方義務(wù)。 我方保證遵守以上承諾，如違反上述承諾或有違規(guī)行為，給交易相關(guān)方造成損失的，我方愿意承擔(dān)法律責(zé)任及相應(yīng)的經(jīng)濟賠償責(zé)任。 |
一、標的企業(yè)簡況 標
的
企
業(yè)
基
本
情
況標的企業(yè)名稱 梅州廣鹽房地產(chǎn)開發(fā)有限公司 注冊地（住所） 梅州市愛心路(中心壩市場對面) 所在地區(qū) 廣東省 - 梅州市 法定代表人 陳曉斌 成立時間 2015-12-23 注冊資本（萬元） 1000.000000 （人民幣） 企業(yè)類型 有限責(zé)任公司 經(jīng)濟類型 國有獨資或國有全資公司（企業(yè)） 所屬行業(yè) 房地產(chǎn)業(yè) / 房地產(chǎn)業(yè) 統(tǒng)一社會信用代碼或組織機構(gòu)代碼 91441402MA4UKYNR01 經(jīng)營規(guī)模 小型 經(jīng)營范圍 房地產(chǎn)開發(fā)及銷售；物業(yè)管理；物業(yè)出租。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動。） 職工人數(shù) 0人 是否含有國有劃撥土地 否 股東數(shù)量（個） 1 內(nèi)部審議情況 股東（大）會決議 債權(quán)金額（萬元） 7942.569392 標的企業(yè)
股權(quán)結(jié)構(gòu)序號 股東名稱 持股比例（%） 持股數(shù)量（股） 1 廣東省鹽業(yè)集團有限公司 100 主
要
財
務(wù)
指
標
（萬元）以下數(shù)據(jù)出自年度審計報告 2024 年度 營業(yè)收入 利潤總額 凈利潤 0.000000 -217.840000 -217.840000 資產(chǎn)總額 負債總額 所有者權(quán)益 6892.610000 7921.520000 -1028.910000 審計機構(gòu) 廣東中職信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙） 備注 以下數(shù)據(jù)出自標的企業(yè)財務(wù)報表 報表日期 營業(yè)收入 利潤總額 凈利潤 2025-03-31 0.000000 -50.610000 -50.610000 報表類型 資產(chǎn)總額 負債總額 所有者權(quán)益 月報 6892.520000 7972.050000 -1079.520000 備注 重
要
信
息
披
露是否導(dǎo)致轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)的實際控制權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移 是 標的企業(yè)原股東是否放棄優(yōu)先受讓權(quán) 是（放棄或不涉及） 企業(yè)管理層是否參與受讓 否 重大事項及其他披露內(nèi)容 1.標的企業(yè)認繳注冊資本為1000萬元，實收資本為500萬元。其中，轉(zhuǎn)讓方廣東省鹽業(yè)集團有限公司認繳注冊資本1000萬元，實繳出資500萬元，本次轉(zhuǎn)讓的標的企業(yè)100%股權(quán)對應(yīng)未實繳部分的出資義務(wù)由受讓方承擔(dān)，受讓方應(yīng)在工商變更登記手續(xù)辦理完成之日（以標的企業(yè)取得變更后的營業(yè)執(zhí)照為準）起3個工作日內(nèi)完成對標的企業(yè)剩余注冊資本500萬元的實繳。
2.本項目轉(zhuǎn)讓總交易價款由標的企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款及債權(quán)轉(zhuǎn)讓價款兩部分組成。股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款指轉(zhuǎn)讓方持有的標的企業(yè)100%股權(quán)對價￥5557.430608萬元；債權(quán)轉(zhuǎn)讓價款指轉(zhuǎn)讓方對標的企業(yè)的債權(quán)￥7942.569392萬元。（本項目進入競價程序并產(chǎn)生溢價，溢價部分作為標的企業(yè)100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價的溢價，即標的企業(yè)100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格=股權(quán)轉(zhuǎn)讓底價+競價溢價額。）
3.本次轉(zhuǎn)讓債權(quán)金額為截止評估基準日2025年1月31日轉(zhuǎn)讓方對標的企業(yè)的債權(quán)本金5815.638萬元（其中5801.838萬元為借款，需計算新增利息，13.8萬元為轉(zhuǎn)讓方代標的企業(yè)墊付款項，不計算新增利息）及應(yīng)收利息2126.931392萬元。新增利息計算從2025年2月1日起至產(chǎn)權(quán)交易合同簽訂之日止，利率為《產(chǎn)權(quán)交易合同》簽署時點的一年期貸款LPR。上述利息計算公式如下：新增利息=5801.838萬元*(利率/365)*利息計算天數(shù)
4.本次轉(zhuǎn)讓完成后，標的企業(yè)辦公用品及設(shè)備均移交給受讓方。
5.標的企業(yè)在梅州市梅江區(qū)三角鎮(zhèn)壢明村“三舊”改造項目修建性詳細規(guī)劃方案于2018年12月27日通過梅州市城鄉(xiāng)規(guī)劃委員會審議，項目案名為“天璟國際”?！疤飙Z國際”項目開工前標的企業(yè)向梅州市梅江區(qū)住房和城鄉(xiāng)規(guī)劃建設(shè)局提交300萬元項目建設(shè)進度保證金。根據(jù)項目《國有建設(shè)用地使用權(quán)出讓合同》（合同編號：441401-2016-000009）第十六條、第二十一條規(guī)定，及標的企業(yè)于2016年3月22日與梅江區(qū)住房和城鄉(xiāng)規(guī)劃建設(shè)局簽訂的《項目工程建設(shè)進度履約協(xié)議》第一條、第二條、第四條規(guī)定，項目已超過協(xié)議規(guī)定開工、竣工期限，已存在違約，存在建設(shè)進度履約保證金300萬元不予退還和繳納土地閑置費的風(fēng)險。上述300萬元項目建設(shè)進度保證金未計入本次交易轉(zhuǎn)讓的標的債權(quán)范圍內(nèi)，若后續(xù)該保證金獲政府相關(guān)部門退還，應(yīng)退還給轉(zhuǎn)讓方所有，受讓方應(yīng)當(dāng)配合標的企業(yè)在獲得政府相關(guān)部門退還之日起15日內(nèi)返還。標的企業(yè)在“天璟國際”項目用地規(guī)劃條件和建設(shè)工程規(guī)劃要點已過期,項目后續(xù)延期或補（重）辦規(guī)劃報建、施工許可、開發(fā)運營等均由標的企業(yè)承擔(dān)，轉(zhuǎn)讓方不承擔(dān)任何責(zé)任和費用。
6.本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的土地規(guī)劃以相關(guān)行政部門最終核定為準，請意向方受讓前需自行向相關(guān)部門了解實際情況，如發(fā)生變化的，成交價格不作調(diào)整。受讓方不得以本次交易所涉及土地的現(xiàn)行規(guī)劃條件與本項目評估報告中所依據(jù)規(guī)劃條件不同而導(dǎo)致投資權(quán)益減少為由，要求變更成交價格或解除《產(chǎn)權(quán)交易合同》。
7.標的企業(yè)所涉及的土地資產(chǎn)中，所涉及的土地資產(chǎn)中涉及閑置、先行施工等問題，該等問題引起的法律責(zé)任及解決該等問題產(chǎn)生的所有費用均由標的企業(yè)承擔(dān)，轉(zhuǎn)讓方不承擔(dān)任何賠償責(zé)任。
8.標的企業(yè)所涉及的合同關(guān)系、所涉及的其它應(yīng)收款中部分款項可能存在無法收回風(fēng)險，由標的企業(yè)承擔(dān)，轉(zhuǎn)讓方不承擔(dān)任何賠償責(zé)任。
9.其他披露事項詳見廣東同德房地產(chǎn)土地資產(chǎn)評估與規(guī)劃測繪有限公司出具的資產(chǎn)評估報告（廣東同德資評報字[2025]第03005號）、廣州市大公會計師事務(wù)所有限公司出具的專項審計報告[穗大師專字(2025)第008號]、廣州市大公會計師事務(wù)所有限公司出具的清產(chǎn)核資報告[穗大師專字(2025)第007號]、廣東中職信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的2024年度審計報告[中職信審字(2025)第0112號]和廣東金領(lǐng)律師事務(wù)所出具的法律意見書[（2025）粵金領(lǐng)律法字第041號]等相關(guān)文件。
10.本項目公告期即可進入盡職調(diào)查期，意向受讓方通過資格確認并且繳納保證金后，即視為已詳細閱讀并完全認可本股權(quán)轉(zhuǎn)讓項目所涉審計報告、資產(chǎn)評估報告及該等文件所披露內(nèi)容并已自行完成對本項目的全部盡職調(diào)查，且根據(jù)該等內(nèi)容以其獨立判斷決定自愿全部接受產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告之內(nèi)容，放棄對轉(zhuǎn)讓方所有權(quán)利主張。
11.意向受讓方須在承諾對產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓材料和信息的充分了解，認同并接受標的企業(yè)及產(chǎn)權(quán)現(xiàn)狀的前提下確認受讓。意向受讓方被確認為受讓方后不得以不了解本次轉(zhuǎn)讓標的的全部現(xiàn)狀為由拒絕簽署產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同或拒絕支付交易價款或放棄受讓或退還轉(zhuǎn)讓標的，否則視為違約。
與轉(zhuǎn)讓相關(guān)的其他條件 受讓須知：
1.意向受讓方須在轉(zhuǎn)讓信息公告期截止之日17:00前辦理完畢受讓申請手續(xù)（含提交《產(chǎn)權(quán)受讓申請書》及其附件材料、交納誠意金或保證金等工作流程），受讓申請手續(xù)辦理時間為信息公告期內(nèi)工作日9:00-17:00。意向受讓方在信息公告期內(nèi)向中心提交《產(chǎn)權(quán)受讓申請書》及其附件材料的行為，是對交易條件和轉(zhuǎn)讓底價的認可和接受。
2.意向受讓方應(yīng)按信息公告要求在規(guī)定時間內(nèi)向廣東聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易中心結(jié)算賬戶交納保證金。
2.1意向受讓方若違反產(chǎn)權(quán)交易相關(guān)法規(guī)政策或交易規(guī)則的，保證金不予退回。意向受讓方被確定為受讓方后，保證金按照相關(guān)約定自動轉(zhuǎn)為產(chǎn)權(quán)交易價款。意向受讓方未能成為受讓方的，保證金在受讓方確定之日起五個工作日內(nèi)一次性無息原路返還。
2.2本項目誠意金、保證金或交易價款不接受現(xiàn)金、現(xiàn)金匯款、托收支票、銀行匯票等付款方式，意向受讓方應(yīng)通過匯款、轉(zhuǎn)賬方式轉(zhuǎn)入廣東聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易中心結(jié)算賬戶，并在付款憑證備注欄中注明“G32025GD0000027+資金用途”。
2.3廣東聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易中心結(jié)算賬戶（用于誠意金、保證金和交易價款的收付）：
賬戶名稱：廣東聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易中心有限公司
賬號：8110901012801441804
開戶行：中信銀行廣州北京路支行
3.意向受讓方在辦理意向登記手續(xù)并簽訂《盡職調(diào)查保密承諾函》后，可在信息公告期內(nèi)查閱產(chǎn)權(quán)交易文件和對標的企業(yè)進行盡職調(diào)查。意向受讓方須根據(jù)本公告自主判斷投資價值，自主做出投資決策，自行承擔(dān)投資風(fēng)險。
4.廣東聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易中心對意向受讓方提交的資料進行齊全性、規(guī)范性審核，必要時可要求意向受讓方提供補充資料。經(jīng)轉(zhuǎn)讓方和廣東聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易中心審核后，確定合格意向受讓方。
5.不涉及原股東優(yōu)先購買權(quán)情況的：經(jīng)公開征集僅產(chǎn)生一個合格意向受讓方的，該合格意向受讓方成為受讓方，成交價按轉(zhuǎn)讓底價與受讓方在《產(chǎn)權(quán)受讓申請書》所填意向受讓價格孰高原則確定；產(chǎn)生兩個或兩個以上合格意向受讓方的，按照網(wǎng)絡(luò)多次報價方式組織交易確定受讓方。
6.受讓方須在廣東聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易中心出具交易憑證前，按有關(guān)規(guī)定或約定向廣東聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易中心支付有關(guān)服務(wù)費用。本項目有關(guān)服務(wù)費用不接受現(xiàn)金、現(xiàn)金匯款、托收支票、銀行匯票等付款方式，受讓方須將上述費用通過匯款、轉(zhuǎn)賬方式轉(zhuǎn)入以下賬戶。
6.1受讓方應(yīng)在付款憑證備注欄中注明“項目編號+資金用途”。
6.2廣東聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易中心賬戶（用于收取服務(wù)費用）：
賬戶名稱：廣東聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易中心有限公司
賬 號：394880100166886666010001
開 戶 行：興業(yè)銀行廣州分行營業(yè)部
7.本公告所稱意向受讓方是指有購買擬轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)意向并向廣東聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易中心提交書面受讓申請材料的法人、自然人或非法人組織。本公告所稱合格意向受讓方是指經(jīng)廣東聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易中心和轉(zhuǎn)讓方審核，符合受讓方條件和轉(zhuǎn)讓要求并取得廣東聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易中心出具的《資格審核認定結(jié)果通知書》的意向受讓方。本公告所稱掛牌起始、截止日期即為本項目信息公告起始、截止日期，掛牌價格即為轉(zhuǎn)讓底價。
8.受讓方應(yīng)履行的義務(wù)：
（1）受讓方須承諾在廣東聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易中心出具《組織簽約通知書》之日起5個工作日內(nèi)簽訂《產(chǎn)權(quán)交易合同》并履行相關(guān)條款。
（2）意向受讓方被確認為受讓方后不得以不了解本次轉(zhuǎn)讓標的的全部現(xiàn)狀為由拒絕簽署《產(chǎn)權(quán)交易合同》或拒絕支付交易價款，否則視為放棄受讓資格，其繳納的保證金不予退還。
（3）受讓方應(yīng)在《產(chǎn)權(quán)交易合同》簽訂且生效之日起5個工作日內(nèi)付清全部產(chǎn)權(quán)交易價款。受讓方除按產(chǎn)權(quán)交易合同約支付交易價款外，還須于《產(chǎn)權(quán)交易合同》簽訂之日起5個工作日內(nèi)，一次性向轉(zhuǎn)讓方另行支付5801.838萬元債權(quán)的新增利息，新增利息計算從2025年2月1日起至產(chǎn)權(quán)交易合同簽訂之日止，利率為《產(chǎn)權(quán)交易合同》簽署時點的一年期貸款LPR。上述利息計算公式如下：新增利息=5801.838萬元*(利率/365)*利息計算天數(shù)
（4）若本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓需要交納土地增值稅，則由受讓方或完成工商變更后的標的企業(yè)承擔(dān)，本次轉(zhuǎn)讓其他稅費按照國家法律規(guī)定各自繳納。
9.資產(chǎn)評估基準日到工商變更完成之日（含）的損益處理：標的企業(yè)資產(chǎn)評估基準日到工商變更完成之日（含）的期間內(nèi)產(chǎn)生的損益由工商變更后的標的企業(yè)股東按股權(quán)比例承擔(dān)和享有。交易雙方不得以交易期間企業(yè)經(jīng)營性損益等理由對已達成的交易條件和交易價格進行調(diào)整。
10.本次產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致國家出資企業(yè)及其子企業(yè)失去標的企業(yè)實際控制權(quán)，交易完成后標的企業(yè)不得再繼續(xù)使用國家出資企業(yè)及其子企業(yè)的字號、經(jīng)營資質(zhì)和特許經(jīng)營權(quán)等無形資產(chǎn)，不得繼續(xù)以國家出資企業(yè)子企業(yè)名義開展經(jīng)營活動。在本次標的企業(yè)辦理工商過戶登記時，標的企業(yè)應(yīng)同步完成更名手續(xù)，更名后的標的企業(yè)不得冠以“梅州廣鹽地產(chǎn)”的名稱。
11.受讓方應(yīng)在《產(chǎn)權(quán)交易合同》簽訂且生效之日起5個工作日內(nèi)付清全部產(chǎn)權(quán)交易價款。
12.受讓方須承諾其資金來源合法合規(guī)且不涉及違規(guī)向自然人募資，不以受讓產(chǎn)權(quán)作為底層資產(chǎn)違規(guī)設(shè)計或包裝成金融產(chǎn)品直接或間接向自然人銷售。
合作機構(gòu)信息 二、轉(zhuǎn)讓方簡況 轉(zhuǎn)讓方名稱 廣東省鹽業(yè)集團有限公司 轉(zhuǎn)讓方
基本情況注冊地（住所） 廣州市越秀區(qū)中山四路18號 法定代表人 黃祥清 注冊資本（萬元） 204,219.899300人民幣 經(jīng)濟類型 國有獨資或國有全資公司（企業(yè)） 企業(yè)類型 有限責(zé)任公司 所屬行業(yè) 批發(fā)和零售業(yè) / 零售業(yè) 內(nèi)部決策情況 董事會決議 社會信用代碼或組織機構(gòu)代碼 91440000190380955A 經(jīng)營規(guī)模 大型 持有產(chǎn)（股）權(quán)比例 100.0000% 擬轉(zhuǎn)讓產(chǎn)（股）權(quán)比例 100.0000% 產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓
行為批準
情況國資監(jiān)管機構(gòu) 省（直轄市、自治區(qū))級國資委監(jiān)管 監(jiān)管機構(gòu)屬地 廣東省 國家出資企業(yè)或主管部門名稱 廣東省鹽業(yè)集團有限公司 批準單位名稱 廣東省鹽業(yè)集團有限公司 批準文件類型 董事會決議 批準日期 2025-04-15 批準文件名稱/決議名稱 廣東省鹽業(yè)集團有限公司董事會決議 三、交易條件與受讓方資格條件 交易條件 轉(zhuǎn)讓底價（萬元） 13500.000000 價款支付方式 一次性支付 價款支付要求：受讓方應(yīng)在《資產(chǎn)交易合同》簽訂且生效之日起5個工作日內(nèi)付清全部交易價款。 受讓方資格條件 符合法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定。
是否允許聯(lián)合受讓 允許 保證金設(shè)定 是否交納保證金 是 保證金詳情 交納金額（元） 20000000 保證金交納時間要求 交易機構(gòu)受讓登記后交納 保證金交納截止時間要求 掛牌截止日17:00前交納（以銀行到賬時間為準） 交納方式 銀行轉(zhuǎn)賬 收款賬號 廣東聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易中心有限公司 賬號：8110901012801441804 開戶行：中信銀行廣州北京路支行 轉(zhuǎn)賬備注：G32025GD0000027+保證金
保證內(nèi)容 本項目保證金的處置按本公告中的受讓須知內(nèi)容和《廣東聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易中心企業(yè)國有資產(chǎn)交易保證金操作細則》《廣東聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易中心企業(yè)國有資產(chǎn)交易資金結(jié)算操作細則》執(zhí)行。 處置方法 1.本項目保證金的處置按本公告中的受讓須知內(nèi)容和《廣東聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易中心企業(yè)國有資產(chǎn)交易保證金操作細則》《廣東聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易中心企業(yè)國有資產(chǎn)交易資金結(jié)算操作細則》執(zhí)行。 2.若意向受讓方未被確認為受讓方的，在交易活動結(jié)束之日或受讓方確定之日起5個工作日內(nèi)，廣東聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易中心按規(guī)定將保證金無息返還相關(guān)主體；若意向受讓方被確定為受讓方的，保證金按照相關(guān)約定轉(zhuǎn)為交易價款。 3.項目設(shè)置誠意金的，按如下處置方式： （1）誠意金在信息公告期滿之日起，未經(jīng)廣東聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易中心同意，不得無故申請退還。 （2）誠意金在意向受讓方被確認為符合資格的意向受讓方后，等同于保證金金額的部分自動轉(zhuǎn)為保證金，誠意金余額在受讓方確定之日起5個工作日內(nèi)無息返還相關(guān)主體。 （3）意向受讓方未被確認為符合資格的意向受讓方，誠意金在受讓方確定之日起5個工作日內(nèi)無息返還相關(guān)主體。 掛牌信息及聯(lián)系方式 掛
牌
信
息信息公告期 20 個工作日 交易方式 網(wǎng)絡(luò)競價 【報價方式：多次正向報價 】 掛牌期滿后，如未征集到符合條件的意向受讓方 自動延長信息發(fā)布，當(dāng)意向受讓方少于等于0個時，不變更掛牌條件，按照5個工作日為一個延長周期，最多延長46個周期 權(quán)重報價或招投標實施方案
主要內(nèi)容聯(lián)
系
方
式交易機構(gòu)聯(lián)系人 鐘先生 交易機構(gòu)聯(lián)系電話 020-38830221 交易機構(gòu)聯(lián)系傳真 交易機構(gòu)聯(lián)系郵箱 交易機構(gòu)聯(lián)系地址 南方聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易中心（廣東聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易中心國有資產(chǎn)交易業(yè)務(wù)子平臺）--廣州市天河北路28號時代廣場中座7樓 交易機構(gòu)網(wǎng)址 https://www.gduaee.com/；https://www.csuaee.com.cn/ 補充披露信息 暫無補充披露信息